¿Qué derechos tienen los asociados en Juntas Generales de sociedades?

Nos hallamos en un mes trascendental para las sociedades, junio es el mes por antonomasia para la celebración de las Juntas Generales Ordinarias de Socios cara la aprobación de las cuentas anuales, la administración social y la aplicación del resultado. Inmersos en este esencial instante de la vida societaria, recordamos los primordiales derechos de los asociados, la manera conveniente de ejercerlos y, por ende, el modo perfecto ideal para participar en el cumplimiento de esta esencial obligación de la sociedad.


Como asociado, tiene derecho acudir y votar en las juntas generales y también impugnar los pactos sociales que comprenda que vulneran el interés social. El adecuado ejercicio de estos derechos está íntimamente relacionado con su derecho de información.



Requisitos de la convocatoria, asistencia y representación.


Deberá ser convocado a la Junta General con un plazo mínimo de quince días en las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) y un mes para las Sociedades Anónimas (S.A.). Si la convocatoria no concreta el sitio de celebración, se comprenderá que este es el domicilio social de la entidad. Sin embargo, pueden festejarse en otro sitio que esté en exactamente el mismo ayuntamiento de la entidad. La posibilidad de festejar la junta en un ayuntamiento diferente al del domicilio social debe estar contemplada en los estatutos sociales.


Recuerde que si es asociado de una SRL y no puede acudir va a poder ser representado por su cónyuge, ascendente o bien descendiente, por otro asociado o bien persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para dirigir todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. En la Sociedades Anónimas va a poder ser representado a través de otra persona, si bien no sea accionista.


¿Qué derechos le asisten como asociado en una Junta General?


Derecho a la información.


Si es asociado de una SRL tiene derecho a pedir por escrito de antemano a la junta general o bien verbalmente a lo largo de la celebración de exactamente la misma, los informes o bien aclaraciones que estime precisos con relación a los temas comprendidos en el orden del día. El órgano de administración está obligado, salvo perjuicio del interés social, a facilitarle la información. Esta alternativa de denegación no procederá si la información es requerida por un conjunto de socios que representen el veinticinco por ciento del capital social.


En las sociedades anónimas, las informaciones y aclaraciones con relación a el orden del día o bien la formulación de preguntas van a poder efectuarse hasta el séptimo día precedente al de celebración de la junta. Los administradores van a deber atender la petición por escrito hasta el día de celebración de la junta. En cualquier caso, a lo largo de la celebración y de forma verbal van a poder del mismo modo pedirse informaciones y aclaraciones que, de no poder ser atendidas a lo largo de este instante, habrán de tener contestación por escrito en los 7 días siguientes a la finalización de la junta. Del mismo modo, con base en un posible perjuicio podría rechazarse la petición de información, a menos que la petición esté apoyada por accionistas que representen, cuando menos, el veinticinco por ciento del capital social. Porcentaje que puede haber sido reducido en los estatutos de su empresa hasta el cinco por ciento .


Derecho a conseguir documentación.


Desde el instante de la convocatoria, tiene derecho a conseguir los documentos que serán sometidos a aprobación, de forma inmediata y gratis. Si procede, asimismo va a tener derecho a acceder al informe de administración y al informe del auditor de cuentas.


Asimismo, el asociado o bien asociados de la Sociedades de Responsabilidad Limitada que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, van a tener derecho a examinar los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, pudiendo ejercer este derecho personalmente o bien al lado de un especialista contable.


Derecho a requerir la presencia de un notario.


Tiene derecho a requerir la presencia de un notario a fin de que levante acta de la junta general. Para esto, tendrá que pedirlo en el plazo de los cinco días anteriores a la celebración de la junta y cumplir con los requisitos de representación que van a ser, cuando menos, el 1 por ciento del capital social en la S.A. o bien el cinco por ciento en la sociedad de responsabilidad limitada. Los administradores van a ser quienes gestionen la presencia del notario y la sociedad va a ser quién se haga cargo de los honorarios notariales.


Derecho de separación en el caso de falta de distribución de dividendos.


El artículo trescientos cuarenta y ocho Bis de la Ley de Sociedades de Capital contempla el controvertido y complicado a veces derecho de separación del socio en el caso de falta de distribución de dividendos.


Así, salvo predisposición contraria en los estatutos sociales, trascurrido el quinto ejercicio desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el asociado que hubiese hecho constar en el acta su queja por la insuficiencia de los dividendos reconocidos va a tener derecho de separación en caso de que la Junta General no acordase la distribución como dividendo de, cuando menos, el veinticinco por ciento de las ventajas obtenidos a lo largo del ejercicio precedente que sean legalmente distribuibles y siempre y cuando se hayan conseguido beneficios a lo largo de los 3 ejercicios precedentes.


Sin embargo, incluso cuando se genere la precedente circunstancia, el derecho de separación no brotará si el total de los dividendos distribuidos a lo largo de los últimos 5 años equivale, al menos, al veinticinco por ciento de las ventajas legalmente distribuibles registrados en tal periodo.


El plazo para el ejercicio del derecho de separación va a ser de un mes a contar desde la data en que se hubiese festejado la junta general ordinaria de asociados.


No obstante, recuerde que hay ciertos supuestos en los que este derecho no resulta de aplicación:



  • Sociedades cotizadas o bien cuyas acciones estén aceptadas a negociación.

  • Sociedades que se hallen en concurso o bien en supuestos específicos en el marco de la legislación concursal

  • Sociedades Anónimas Deportivas.

Derecho a pedir el nombramiento de un auditor de cuentas.


En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, los asociados que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social van a poder pedir del registrador mercantil del domicilio social que, a cargo de la sociedad, nombre un auditor de cuentas a fin de que realice la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre y cuando no hubiesen pasado 3 meses a contar desde la data de cierre de tal ejercicio.


Impugnación de los pactos sociales.


Finalmente, si los pactos adoptados en la Junta General se oponen a los estatutos o bien al propio reglamento de la junta, o bien lesionan el interés social en beneficio de uno o bien múltiples asociados o bien de terceros, tendrá derecho a impugnar dicho pacto, con carácter general, a lo largo del plazo de un año, toda vez que represente individual o bien al lado de otros asociados, cuando menos, el 1 por ciento del capital social. Sin embargo, si no llegase a este porcentaje y no pudiese impugnar, va a tener derecho al resarcimiento del daño que le ocasione dicho pacto contestable.

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